Lucky
Tự ý đưa ra mẫu giấy ủy quyền in sẵn
Trước ngày khai mạc một cuộc họp Đại hội đồng cổ đông (ĐHĐCĐ) của một công ty niêm yết (Công ty A), một cổ đông tổ chức (Công ty B) với tư cách là người triệu tập cuộc họp đã tự ý đưa ra mẫu giấy ủy quyền in sẵn có đóng dấu treo của Công ty B và yêu cầu việc ủy quyền tham dự cuộc họp phải được thực hiện qua mẫu giấy ủy quyền này. Xin hỏi, quy định này của Công ty B có hợp pháp hay không?
lighting
05/06/2013 12:50
Giả định rằng, việc triệu tập cuộc họp ĐHĐCĐ bất thường trong trường hợp này là đúng theo quy định pháp luật, thì việc Công ty B (với tư cách là cổ đông của Công ty A và cổ đông triệu tập cuộc họp) yêu cầu như trên về giấy uỷ quyền là không phù hợp với quy định pháp luật.
Khoản 2, Điều 101, Luật Doanh nghiệp 2005 quy định về quyền dự họp ĐHCĐ như sau: “Việc uỷ quyền cho người đại diện dự họp Đại hội đồng cổ đông phải lập thành văn bản theo mẫu của công ty và phải có chữ ký theo quy định sau đây: (a) Trường hợp cổ đông là cá nhân là người uỷ quyền thì phải có chữ ký của cổ đông đó và người được uỷ quyền dự họp; (b) Trường hợp người đại diện theo uỷ quyền của cổ đông là tổ chức là người uỷ quyền thì phải có chữ ký của người đại diện theo uỷ quyền, người đại diện theo pháp luật của cổ đông và người được uỷ quyền dự họp; (c) Trong trường hợp khác thì phải có chữ ký của người đại diện theo pháp luật của cổ đông và người được uỷ quyền dự họp”.
Điều lệ mẫu áp dụng cho công ty niêm yết trên Sở giao dịch chứng khoán/Trung tâm giao dịch chứng khoán kèm theo Quyết định số 15/QĐ-BTC ngày 19 tháng 3 năm 2007 của Bộ tài chính (“Quyết định số 15”) cũng quy định: “Việc uỷ quyền cho người đại diện dự họp Đại hội đồng cổ đông phải lập thành văn bản theo mẫu của công ty và phải có chữ ký theo quy định sau đây: (a) Trường hợp cổ đông cá nhân là người uỷ quyền thì phải có chữ ký của cổ đông đó và người được uỷ quyền dự họp; (b) Trường hợp người đại diện theo uỷ quyền của cổ đông là tổ chức là người uỷ quyền thì phải có chữ ký của người đại diện theo uỷ quyền, người đại diện theo pháp luật của cổ đông và người được uỷ quyền dự họp; (c) Trong trường hợp khác thì phải có chữ ký của người đại diện theo pháp luật của cổ đông và người được uỷ quyền dự họp”.
Từ quy định pháp luật nêu trên, có thể thấy rằng, chỉ có Công ty A mới có quyền đưa ra mẫu giấy ủy quyền cho người đại diện dự họp ĐHĐCĐ.
Do đó, cổ đông là Công ty B ban hành mẫu giấy ủy quyền để buộc các cổ đông khác phải tuân theo mẫu đó thì mới được cử người đại diện tham dự họp Đại hội đồng cổ đông là không đúng với quy định tại Điều 101, Luật Doanh nghiệp 2005 và Quyết định số 15.
(Nguyễn Văn Tuấn – Luật sư Công ty TNHH Newvision Law)
Giả định rằng, việc triệu tập cuộc họp ĐHĐCĐ bất thường trong trường hợp này là đúng theo quy định pháp luật, thì việc Công ty B (với tư cách là cổ đông của Công ty A và cổ đông triệu tập cuộc họp) yêu cầu như trên về giấy uỷ quyền là không phù hợp với quy định pháp luật.
Khoản 2, Điều 101, Luật Doanh nghiệp 2005 quy định về quyền dự họp ĐHCĐ như sau: “Việc uỷ quyền cho người đại diện dự họp Đại hội đồng cổ đông phải lập thành văn bản theo mẫu của công ty và phải có chữ ký theo quy định sau đây: (a) Trường hợp cổ đông là cá nhân là người uỷ quyền thì phải có chữ ký của cổ đông đó và người được uỷ quyền dự họp; (b) Trường hợp người đại diện theo uỷ quyền của cổ đông là tổ chức là người uỷ quyền thì phải có chữ ký của người đại diện theo uỷ quyền, người đại diện theo pháp luật của cổ đông và người được uỷ quyền dự họp; (c) Trong trường hợp khác thì phải có chữ ký của người đại diện theo pháp luật của cổ đông và người được uỷ quyền dự họp”.
Điều lệ mẫu áp dụng cho công ty niêm yết trên Sở giao dịch chứng khoán/Trung tâm giao dịch chứng khoán kèm theo Quyết định số 15/QĐ-BTC ngày 19 tháng 3 năm 2007 của Bộ tài chính (“Quyết định số 15”) cũng quy định: “Việc uỷ quyền cho người đại diện dự họp Đại hội đồng cổ đông phải lập thành văn bản theo mẫu của công ty và phải có chữ ký theo quy định sau đây: (a) Trường hợp cổ đông cá nhân là người uỷ quyền thì phải có chữ ký của cổ đông đó và người được uỷ quyền dự họp; (b) Trường hợp người đại diện theo uỷ quyền của cổ đông là tổ chức là người uỷ quyền thì phải có chữ ký của người đại diện theo uỷ quyền, người đại diện theo pháp luật của cổ đông và người được uỷ quyền dự họp; (c) Trong trường hợp khác thì phải có chữ ký của người đại diện theo pháp luật của cổ đông và người được uỷ quyền dự họp”.
Từ quy định pháp luật nêu trên, có thể thấy rằng, chỉ có Công ty A mới có quyền đưa ra mẫu giấy ủy quyền cho người đại diện dự họp ĐHĐCĐ.
Do đó, cổ đông là Công ty B ban hành mẫu giấy ủy quyền để buộc các cổ đông khác phải tuân theo mẫu đó thì mới được cử người đại diện tham dự họp Đại hội đồng cổ đông là không đúng với quy định tại Điều 101, Luật Doanh nghiệp 2005 và Quyết định số 15.
(Nguyễn Văn Tuấn – Luật sư Công ty TNHH Newvision Law)
hãy liên hệ: http://www.newvisionlaw.com.vn/ chúng tôi sẽ giúp bạn
