Thay đổi đăng ký kinh doanh của công ty cổ phần sau khi mua lại

Cái này tưởng đơn giản mà khá nhiều doanh nghiệp và đặc biệt các cơ quan đăng ký kinh doanh cũng lúng túng trong cách xử lý (thực tế mỗi nơi một khác). Xin trao đổi với bạn một số ý kiến từ kinh nghiệm:

1. Do Công ty đã hoạt động được gần 4 năm nên LDN và các quy định hướng dẫn không có quy định về việc thay đổi hay cập nhật danh sách cổ đông sáng lập. Thực ra việc không thay đổi "cổ đông sáng lập" cũng có lý của nó, vì bản thân từ "sáng lập" đã có nghĩa là những người khai quốc công thần của Công ty (LDN, là những người tham gia thành lập và thông qua điều lệ đầu tiên của Công ty). Theo tôi nhớ, thì LDN hiện hành chỉ cho phép thay đổi cổ đông sáng lập trong một số tình huống và giới hạn thời gian, ví dụ cổ đông sáng lập không góp hoặc không góp đủ vốn, thì người mới (thay thế) sẽ được ghi nhận là cổ đông sáng lập.

2. Từ kinh nghiệm qua một vụ việc mình xử lý (một nhóm nhà đầu tư cũng mua lại toàn bộ cổ phần của một doanh nghiệp nhà nước cố phần hóa), thì cách thức xử lý của Sở KHĐT (Tp HCM) là vẫn giữ nguyên tên cổ đông sáng lập (như ĐKKD ban đầu) và cập nhật số cổ phần mà họ nắm giữ (sẽ có trường hợp không sở hữu bất kỳ CP nào vì đã bán hết). Tôi không biết Công ty này có trụ sở ở đâu, nên cũng không chắc thực tế Cơ quan ĐKKD ở đó (Sở KHĐT) sẽ giải quyết ra sao. Có thể trường hợp như bạn nói, giữ nguyên tên của cổ đông sáng lập cũ nhưng số cổ phần sở hữu bằng không. Cái này giống như là ghi nhận "quyền tinh thần" (hay tên) của các bác khai quốc công thần, nói vậy cho dễ hiểu.

3. Tuy nhiên, có một điều tôi có thể chắc chắn là quyền sở hữu cổ phần của các nhà đầu tư sẽ không bị ảnh hưởng vì lý do tên cổ đông sáng lập không được cập nhật, miễn là giao dịch mua bán này (hợp đồng / thỏa thuận ...) được lập hợp lệ theo luật hiện hành. ĐKKD về bản chất chỉ xác nhận tổng số cổ phần của một công ty (hay vốn điều lệ) được phép phát hành, ngoài các nội dung khác, chứ không phải là tài liệu xác nhận quyền sở hữu cổ phần của cổ đông công ty. Quyền sở hữu cổ phần của cổ đông được xác nhận bởi danh sách cổ đông và cổ phiếu hay giấy chứng nhận sở hữu cổ phần.

4. Ngoại trừ vấn đề ghi nhận tên CĐSL trong ĐKKD (bạn phải kiểm tra cụ thể với Cơ quan ĐKKD nơi Công ty đặt trụ sở, vì "mỗi nơi một khác" -- đấy là theo kinh nghiệm cá nhân của tôi), sau khi mua các bạn nên thay thế điều lệ cũ bằng một bản điều lệ mới và trong điều lệ này hoàn toàn có thế cập nhật danh sách cổ đông. Cách làm này ít nhất cũng làm cho các nhà đầu tư / ông chủ mới của Công ty hài lòng.

Hy vọng một số ý kiến trên hữu ích cho bạn. Quả thực tôi thấy vấn đề này tuy nhỏ nhưng khá thú vị, từ thực tế doanh nghiệp mà bản thân các nhà làm luật / cơ quan nhà nước không lường trước được.