Thắc mắc về công ty cổ phần

Xin bàn thêm một chút về lý do làm cho lý do “tổ chức quản lí công ty cổ phần phải tuân theo những quy định pháp luật phức tạp hơn.”

Theo tôi thì lý do chính của việc này xuất phát từ 02 thuộc tính riêng có của CTCP mà 2 loại công ty còn lại (Công ty TNHH và Công ty hợp danh) không có, đó là do “cách huy động/ tăng vốn” và “cách chuyển nhượng vốn”.

Về "cách huy động vốn": luật pháp cho phép CTCP có thể tự do huy động vốn (tất nhiên là cũng phải đáp ứng những điều kiện nhất định) từ bên ngoài mà không hạn chế số lượng người (cá nhân/ tổ chức) tham gia vào và số lượng vốn mà CTCP muốn huy động (thuật ngữ pháp lý thì hay gọi là “phát hành” thêm cổ phần). Trên lý thuyết thì không giới hạn số lượng cổ đông trong công ty cổ phần, so sánh đặc điểm này ở Công ty TNHH của Việt Nam thì chỉ được tối đa là 50 người, còn Công ty hợp danh thì mặc dù không có quy định số lượng tối đa nhưng do đặc thù những người tham gia cũng là người quản trị công ty, điều đó có nghĩa là thành viên mới cũng phải là người quản trị công ty nên thường thì việc huy động thêm vốn từ bên ngoài là rất hạn chế.

Về “Cách chuyển nhượng vốn": nói chung, luật pháp cũng cho phép cổ đông của CTCP được tự do chuyển nhượng cổ phần mà mình sở hữu, nói nôm na là những người này có thể góp vốn vào và chuyển vốn đi cho người khác tương đối dễ dàng (đây là tôi nói về cổ phần phổ thông, là loại cổ phần phổ biến nhất của CTCP, còn ngoài ra CTCP còn có thể có các loại cổ phần “ưu đãi khác”, nhưng các loại cổ phần “ưu đãi” này có thể không thể hiện rõ tính “dễ chuyển nhượng” của cổ đông. Trong công ty TNHH thì muốn chuyển nhượng vốn trước tiên phải ưu tiên chuyển nhượng trước cho các thành viên còn lại, họ không mua thì mới được chuyển nhượng ra bên ngoài. Trong công ty hợp danh thì không có khái niệm chuyển nhượng phần vốn (đối với thành viên hợp danh) mà chỉ có góp vào rồi nếu không tham gia tiếp thì rút ra, không còn làm thành viên công ty nữa.

Như vậy do CTCP có 2 đặc điểm “ưu việt” trên, thì nó cũng tuân theo “nhiều quy định pháp luật phức tạp hơn”, hiểu theo nghĩa là nó chịu nhiều ràng buộc hơn (so với Công ty TNHH và Công ty hợp danh). Vì dễ gọi vốn hơn từ bên ngoài, nên Nhà nước phải đề ra cơ chế kiểm soát nhiều hơn để đảm bảo an toàn cho xã hội vì đây là việc huy động vốn xã hội vào CTCP.

Vì dễ chuyển đổi cổ phần, hôm nay có thể ông A là chủ sở hữu, ngày mai có thể là ông B rồi (giống như việc bạn bán/ mua cổ phiếu trên thị trường chứng khoán vậy), nên phải đặt ra cơ chế phức tạp hơn để các chủ sở hữu (rất dễ thay đổi) này kiểm soát công ty.